案例 | 违反道德守则：商界专业会计师的案例研究

本文探讨《专业会计师道德守则》，如何提升商界专业会计师的专业行为与重要的诚信。

《专业会计师道德守则》（下称“《守则》”）（Code of Ethics for Professional Accountants）适用于所有香港会计师公会会员。该守则的A章是根据国际会计师职业道德准则理事会（International Ethics Standards Board for Accountants）的《国际专业会计师道德守则（包括国际独立性准则）》(International Code of Ethics for Professional Accountants(Including International Independence Standards))所编撰。它以五项基本原则为基础，确立了专业会计师应当遵守的道德准则。这五项基本原则包括：

• 诚信（Integrity）
• 客观（Objectivity）
• 专业与尽职（Professional competence and due care）
• 保密（Confidentiality）
• 专业行为（Professional behavior）

同时，该《守则》亦要求执业界别会计师在进行审计、审核或其他鉴证工作时应保持独立（Independence）。独立性与诚信和客观这两项原则息息相关，是以公众利益为依归的重要原则。《守则》的前言中第10段列明：“理事会要求公会会员遵守《守则》。若公会会员行为明显违反《守则》，可能会被公会授权成立的相关委员会查问，并可能引致纪律处分……”。纪律处分可能包括：

• 暂时或永久性取消会员资格。
• 暂时或永久性吊销会计师的执业证书。
• 予以谴责。
• 最高罚款500,000港元。
• 缴付纪律程序费用及开支。

A Plus 共刊载两个由香港会计师公会专业操守委员会编制的案例研究。第一个即本文是商业活动中的案例研究，而第二个关于执业界别的案例研究将刊载于下期。这两个案例均改编自公会会员的真实案例，涉及的专业会计师违反了《守则》的基本原则。这些案例研究概述了基本原则，但并未包括所有潜在情况。公会在适当的时候会编制其他案例研究，以提高会员对专业道德及守则中相关规定的意识。

案例1：出售信托资产

2014年，彼得担任ABC有限公司（下称“ABC”）的唯一董事，也是ABC唯一的登记股东和实际受益人的受托人。该实际受益人为另一独立法人。

ABC持有香港上市公司XYZ国际有限公司（下称“XYZ”）的股票，于2015年9月18日的持股市值为1.4亿港元。于2015年9月18日：

• 彼得出售ABC持有的XYZ股票，售价是XYZ股票前一日收盘价的40%。
• 买家向ABC开出一张500万港元的支票作为购买对价的一部分，但彼得从未将其兑现。根据买卖协议，该项出售的交易将于七日后完成。除了500万港元订金外，ABC并没有就出售XYZ股票收取其他担保。
• 出售XYZ股票的安排并未知会ABC的实际受益人，也没有得到其同意或指示。

彼得声称，出售XYZ股票的诱因是由于XYZ于9月18日公布的年度业绩欠佳。他认为，出售XYZ的股票符合ABC、实际受益人及其本人的最佳利益。

彼得所签署的“股权转让协议”中列明，XYZ股票是按市值的全额出售，并且已收到买家所支付的对价，然而实情并非如此。这协议将会提交予香港税务局以供其征收印花税之用。

请根据《守则》的规定思考下列问题：
1. 彼得未有遵守哪些基本原则？
2. 彼得出售股票的方式是否恰当？为什么？
3. 对于用于缴付印花税的股权转让协议，彼得坚称低报对价才会构成虚假陈述，但若夸报对价并支付了额外的印花税并不构成虚假陈述，因此他认为自己并未违反基本原则。您是否同意？

彼得未有遵守专业行为与诚信的基本原则。

专业行为
彼得未有根据相关法律（即《普通法》）履行对ABC实际受益人所应承担的受托人义务，未有以ABC的最佳利益行事。他以大幅低于市价的价格出售XYZ的股票，除了500万港元的订金外，并未就该项出售收取其他担保。此外，他未征得实际受益人事先同意，便出售了全部的XYZ股票。

在考虑本案的事实及情况后，公会纪律委员会在其纪律决定的总结称，答辩人（即彼得）认为以60%的折扣价将XYZ的股票售出是符合公司最佳利益的观点并不合理。此外，除了500万港元订金外，答辩人认为在没有任何担保的情况下出售XYZ的股票是符合公司的最佳利益亦是令人难以置信。

彼得于股票“股权转让协议”中作出了虚假陈述，宣称出售是按全额市值进行，并已收到对价，但实情并非如此，所陈述的对价是高于或低于实际金额均构成虚假陈述。就所征收印花税金额而言，彼得的行为并不构成欺诈，但这与其是否违反守则中的基本原则无关。

诚信
彼得的行为不诚实，他在其所签署的股权转让协定中列出了不正确的出售对价，最终导致ABC误导了税务局，并且故意在交易中滥用信托资产而损害了实际受益人的利益。

《守则》有什么相关规定？

《守则》A章第R115.1段列明公会会员须遵守专业行为的相关原则，即遵守相关法例与法规；在所有专业活动及业务关系中以符合公众利益为依归的方式行事；不得作出任何有损会计专业的行为。

此外，《守则》亦要求会员以诚信行事，即在所有专业及业务关系中坦率诚实（A章第R111.1段）。根据《守则》的定义，诚信行事包括公平交易、确保真实性和具恰当行事的品格以妥善地执行责任，在压力当前或不利于个人或机构的情况下也应如此（第A章第111.1A1段）。

彼得应当如何行事？

彼得应当：
• 在出售股票前先征得实际受益人的同意。
• 以ABC的利益行事，包括但不限于运用专业判断以评估相关行为是否可能违反基本原则，并思考合理且知情的第三方是否认为下述行为符合ABC的最佳利益：
- 以60%的折扣价出售XYZ的股票，而非于市场以市价出售；及
- 除了500万港元的订金外，在未获得任何担保的情况下出售股票。
• 诚实行事，包括但不限于在股权转让协议中列明出售股票的真实价格。

本文由公会准则制定部撰写仅供参考。本文为编译版本，原文首发于香港会计师公会会员杂志 A Plus 2021年第10期，点击链接阅读原版。

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