重磅!CPA综合下卷经济法的“收购和重组”变化如何应对？

经济法的证券法变化很大，以下针对上市公司收购和重组，列出对应的新旧教材的内容，大家对比着学习，就能对变化的地方都掌握住了。

友情提示：重大资产重组增加了限售期36个月和24个月，是否大家应该掌握呢？重大资产重组可是非常高频的考点啊！

一：上市公司收购与重组

1、收购概述

2、通过协议转让方式收购，持股权益披露的具体规则

3、要约收购程序

4、强制要约制度

5、特殊类型收购

6、重大资产重组

一、上市公司收购与重组

1、收购概述

（1）上市公司收购人

新教材：收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。收购人未按照《收购办法》规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

2020年教材：未作此具体表述。

（2）收购人的义务

1）新教材：

信息披露义务。收购人有持股权益披露义务。实施要约收购的收购人应按规定编制要约收购报告书或上市公司收购报告书，并聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对报告书摘要作出提示性公告。

2020年教材：

报告义务。实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书。在收购过程中要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所。

2)新教材：

禁售义务。采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

2020年教材：

禁售义务。收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。

3)新教材：

锁定义务。收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当守(收购办法)有关豁免申请的有关规定。收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。

2020年教材：

锁定义务。收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当守(收购办法)有关豁免申请的有关规定。收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。

2、通过协议转让方式收购，持股权益披露的具体规则

（1）新教材：通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

2020年教材：投资者通过协议转让方式，在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份5%时，履行权益披露义务。

（2）新教材：前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5％的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

2020年教材：此后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，也应当履行报告、公告义务。

（3）新教材：前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。”

2020年教材：未作此具体表述。

（4）新教材：值得注意的是，在引发强制要约收购之前，交易所场内交易收购和协议收购这两种收购方式并不互相排斥，收购人极可能混合使用场内收购和协议收购，因此在披露时点的确定上需要同时考虑《证券法》第六十三条和《收购办法》第十四条的适用。例如，投资者在协议受让了甲股东的7％股权之后，再通过证券交易所的场内交易导致其拥有权益的股份比例发行増加的，则其履行权益披露义务的时点应当分别为7％、8％、9％、10％(构成5％的倍数，3日内不得买卖)…….依次类推。(证券法》第六十三条要求“卡点披露”、逢5%的倍数比例即3日内不得买卖的根本原因就在于如果是场内交易收购，收购人通常可以控制收购节奏；而协议收购的收购人通常无法控制拟受让股权的数量。

2020年教材：此后，该投资者的股份发生增减变化，如果该变化使得投资者持股比例达到或者超过5%的整数倍的，也应当履行权益披露义务。仍举上例，则披露时点应当分别为7%、10%、15%、20%、25%。

（5）新教材：简易权益变动报告书的内容包括：（5）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式。

2020年教材：未作此具体表述。

3、要约收购程序

强制要约制度

（1）新教材：收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情形:(1)降低收购价格;(2)减少预定收购股份数额(3)缩短收购期限;(4)中国证监会规定的其他情形。

2020年教材：未作此具体表述。

（2）新教材：禁止收购人在证券交易所外公开求购被收购公司的股份。

2020年教材：禁止收购人采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

（3）新教材：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

2020年教材：未作此具体表述。

4、强制要约制度

强制要约制度

（1）触发强制要约义务的收购行为的情形

新教材：第一，收购人通过协议方式导致拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。但如果符合豁免规定，收购人可以免于发出要约。第二，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30％的，超过30％的部分，应当改以要约方式进行;但如果符合豁免的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议;不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

2020年教材：第一，对于协议收购超过30％股权的行为，首先收购人应当考虑是否可以申请豁免，如果符合《收购办法》规定的豁免条件，则中国证监会可以豁免其以要约方式增持股份或者豁免其向目标公司所有股东发出收购要约。第二，在上述情况下，如果收购人不申请豁免或者申请但不符合豁免条件，则其必须向目标公司除协议转让股份的股东之外的所有剩余股东发出收购其手上全部股份的要约。第三，如收购人恰好在持股30％的点上停下来，则不触发强制要约义务，其继续增持股份的，则必须采取要约方式，但允许其采取部分要约的方式，即只向其余股东发出收购公司一定比例而非全部股份的要约。

（2）新教材：2.免于发出要约

2020年教材：2.适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份、3.直接办理，新教材合并

（3）新教材：删除以下内容。

2020年教材：相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，或者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加权益不影响该公司上市地位的，当采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，在事实发生当日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。

（4）新教材：收购人按照以上规定的情形免于发出要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。

2020年教材：未作此具体表述。

5、特殊类型收购

强制要约制度

（1）管理层收购

新教材：公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告

2020年教材：公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告

（2）间接收购

新教材：收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据《收购办法》的规定免于发出要约的，应当编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

2020年教材：收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；除非根据《收购办法》的规定申请豁免。

6、重大资产重组

强制要约制度

（1）普通重大资产重组

新教材：最后1句改为：责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

2020年教材：购买、出售资产未达到标准的，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、并报送申请文件。

（2）发行股份购买资产

新教材：删除以下句中的“非公开发行”。

2020年教材：特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

新教材：属于特殊重大资产重组(即“借売上市”交易情形)的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

如果上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，也应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关信息披露义务或强制要约收购义务等。

2020年教材：未作此具体表述。