【2017年单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（　　）。

A.非法人组织不能成为合伙人

B.国有企业不能成为合伙人

C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人

D.公益性社会团体可以成为合伙人

【答案】B

【解析】（1）选项A：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业）。（2）选项C：合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。（3）选项BD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

【2020年单选题】甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，2020年5月10日，三人口头约定合伙协议内容，并明确合伙企业在各合伙人出资后成立，5月20日，三人按照前述约定签订书面合伙协议，5月30日，三人按照约定缴纳出资额，6月5日，登记机关签发合伙企业营业执照。下列各项中，该合伙企业协议生效的日期为（　　）。

A.5月10日

B.5月20日

C.5月30日

D.6月5日

【答案】B

【解析】（1）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。（2）合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。在本案中，5月20日，三人按照前述约定签订书面合伙协议。故合伙协议生效日期为5月20日。

【2020年单选题】甲、乙、丙、丁四人拟成立一家普通合伙企业。合伙协议约定，甲以货币出资，乙以国有土地使用权出资，丙以技术专利出资，丁以劳务出资。合伙协议对出资的评估和缴纳方法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于各合伙人出资的表述中，正确的是（　　）。

A.甲的货币出资不得分期支付

B.乙可以自行委托评估机构评估土地使用权价值

C.丁的劳务出资价值评估办法应由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明

D.丙的技术专利出资可以由全体合伙人协商确定价值，也可以由丙自行委托法定评估机构评估

【答案】C

【解析】（1）选项A：合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务；（2）选项BD：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

【2014年多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（　　）。

A.合伙人缴纳的实物出资

B.合伙企业借用的某合伙人的电脑

C.合伙企业对某公司的债权

D.合伙企业合法接受的赠与财产

【答案】ACD

【解析】合伙企业财产包括：（1）合伙人的出资；（2）以合伙企业名义取得的收益（包括但不限于合伙企业债权）；（3）依法取得的其它财产（如合法接受的赠与财产）。

【2018年单选题】某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份额，合伙协议对于转让程序无特定约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是（　　）。

A.须经全体合伙人2/3以上同意

B.须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意

C.须经全体合伙人1/2以上同意

D.须经甲以外的其他合伙人一致同意

【答案】D

【解析】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

【2017年单选题】某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是（　　）。

A.超过全体合伙人的三分之二

B.超过全体合伙人的二分之一

C.全体合伙人

D.超过全体合伙人的四分之三

【答案】C

【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。

【2016年单选题】某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（　　）。

A.该事项经全体合伙人一致同意方可通过

B.该事项经半数以上合伙人同意即可通过

C.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过

D.该事项经出资占比2/3以上的合伙人同意即可通过

【答案】A

【解析】根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产（不包括动产）；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

【2017年单选题】某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。同时乙欠合伙企业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（　　）。

A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款

B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费

C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权

D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额

【答案】B

【解析】（1）选项AC：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务；也不得“代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利。（2）选项BD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法“请求人民法院强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【2014年多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（　　）。

A.经全体合伙人一致同意

B.个人丧失偿债能力

C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D.发生合伙人难以继续参加合伙的事由

【答案】BC

【解析】（1）普通合伙人当然退伙情形包括：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力（选项B）；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（选项C）；（2）选项AD属于协议退伙。

【2016年多选题】根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下，合伙人发生的下列情形中，属于经其他合伙人一致同意即可除名的有（　　）。

A.未履行出资义务

B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

C.执行合伙事务时有不正当行为

D.被依法宣告死亡

【答案】ABC

【解析】（1）选项ABC：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。（2）选项D：属于当然退伙情形。

【2017年多选题】甲、乙和丙设立某普通合伙企业，从事餐饮服务，2017年6月5日，甲退伙，6月10日，丁入伙。6月9日，合伙企业经营的餐厅发生卡式燃气炉灼伤顾客戊的事件，需要支付医疗费用等总计45万元，经查，该批燃气炉系当年4月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准。该合伙企业支付30万元赔偿后已无赔偿能力。现戊请求合伙人承担其余15万元赔偿责任。根据合伙企业法律制度的规定，应承担赔偿责任的合伙人有（　　）。

A.乙

B.甲

C.丁

D.丙

【答案】ABCD

【解析】（1）选项AD：合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。在本题中，乙、丙作为普通合伙人，应当对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带责任。（2）选项B：普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，发生事故的燃气炉系当年4月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准，此时甲依然是普通合伙人，应当对此承担无限连带责任。（3）选项C：普通合伙人入伙，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【2017年单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人

B.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格

C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人

D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额

【答案】C

【解析】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

【2020年单选题】甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙企业，甲、乙、丙的出资分别为50万元、25万元、25万元，均已实缴。甲在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务，以合伙企业全部财产偿还后，仍有余债100万元，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该100万元债务的清偿责任的表述中，正确的是（　　）。

A.甲应承担无限责任，乙、丙以25万元范围承担补充责任

B.甲应承担无限责任，乙、丙无须以个人财产承担责任

C.甲、乙、丙均无须以个人财产承担责任

D.甲、乙、丙应当承担无限连带责任

【答案】B

【解析】特殊普通合伙企业中的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

【2018年单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，错误的是（　　）。

A.除法律另有规定外，有限合伙人人数不得超过200人

B.国有独资公司及公益性的事业单位，不得担任普通合伙人

C.法人及其他组织均可依照法律规定设立有限合伙企业

D.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

【答案】A

【解析】有限合伙企业由“2个以上50个以下”合伙人设立；但法律另有规定的除外。

【2019年单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙事务执行的表述中，正确的是（　　）。

A.合伙人对执行合伙事务享有同等权利

B.有限合伙人不得监督合伙事务执行情况

C.合伙事务应由出资最多的合伙人执行

D.法人不得担任合伙事务执行人

【答案】A

【解析】（1）选项AC：各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。（2）选项B：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（3）选项D：法人如果是普通合伙人，则可以担任合伙事务执行人。

【2017年多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙事务的有（　　）。

A.参与决定转让合伙企业的知识产权

B.参与决定普通合伙人退伙

C.参与决定合伙企业为第三人提供担保

D.对合伙企业的经营管理提出建议

【答案】AC

【解析】有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

【2020年多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人可以从事的行为的有（　　）。

A.对外代表企业

B.在合伙协议无相反约定的情况下，同本企业进行交易

C.以劳务向合伙企业出资

D.在合伙协议无相反约定的情况下，经营与本企业相竞争的业务

【答案】BD

【解析】（1）选项A：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（2）选项C：有限合伙人不得以劳务出资。

【例题18·2020年单选题】根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议没有特别约定的情况下，下列关于有限合伙人对外转让所持合伙企业财产份额的表述中，正确的是（　　）。

A.需全体普通合伙人一致同意

B.需其他合伙人一致同意

C.只有有限合伙人有优先购买权

D.需提前30日通知其他合伙人

【答案】D

【解析】（1）选项ABD：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。（2）选项C：有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权。

【2020年单选题】甲、乙共同设立一普通合伙企业后，丙拟以有限合伙人身份入伙。丁拟以普通合伙人身份入伙。根据合伙企业法律制度的规定，丙、丁入伙后，对其入伙前合伙企业债务承担的表述正确的是（　　）。

A.丙对其入伙前合伙企业债务不承担责任

B.丙对其入伙前合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任

C.丁对其入伙前合伙企业债务不承担责任

D.丁对其入伙前合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任

【答案】B

【解析】（1）选项AB：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（2）选项CD：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

【2014年多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（　　）。

A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任

B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任

C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任

D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任

【答案】BC

【解析】（1）选项AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项CD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【2019年单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业清算时，企业财产在支付清算费用后，应当最先支付的是（　　）。

A.法定补偿金

B.所欠税款

C.社会保险费用

D.职工工资

【答案】D

【解析】合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照规定进行分配。