【2018单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，不得作为出资的是（　　）。

A.知识产权

B.债权

C.特许经营权

D.股权

【答案】C

【解析】（1）选项ABD：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（2）选项C：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

【2017年单选题】甲有限责任公司成立于2017年1月5日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是（   ）。

A.1月5日

B.1月7日

C.5月31日

D.6月6日

【答案】B

【解析】已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

【2012年单选题】某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70％出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（   ）。

A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任

B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任

C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任

D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任

【答案】B

【解析】有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

【2012年多选题】根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有（   ）。

A.未经法定程序将出资抽回

B.通过虚构债权债务关系将出资转出

C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

D.利用关联交易将出资转出

【答案】ABCD

【解析】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联交易将出资转出；（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

【例题5·2016年多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（   ）。

A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务

B.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务

C.贸易公司成立后，戊可请求贸易公司承担合同义务

D.贸易公司成立后，戊只能请求贸易公司承担合同义务

【答案】ABC

【解析】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。

【例题6·2017年单选题】甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（   ）。

A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任

B.若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任

C.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担

D.无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担

【答案】B

【解析】发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司成立后应自动承受该侵权责任；公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带责任。

【例题7·2017年单选题】甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股东名册，并进行了工商登记，但直至出资期限届满仍未履行出资义务。根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是（   ）。

A.乙承担出资责任

B.甲承担出资责任

C.乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足

D.甲、乙对出资承担连带责任

【答案】B

【解析】冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

【例题8·2014年多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有（   ）。

A.公司未按期募足股份

B.发起人未按期召开创立大会

C.创立大会决议不设立公司

D.公司发起人抽逃出资，情节严重

【答案】ABC

【解析】发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

【例题9·2016年多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有（　　）。

A.公司债券存根

B.股东名册

C.董事会会议决议

D.公司会计账簿

【答案】ABC

【解析】股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

【例题10·2018年单选题】某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70%和30%的股权。2018年3月，乙发现该公司基于股东会2017年2月作出的增资决议增加了注册资本，乙的持股比例被稀释。经查，该公司2017年2月并未召开股东会作出增资决议。根据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是（　　）。

A.撤销决议

B.确认决议不成立

C.确认决议无效

D.确认决议效力待定

【答案】B

【解析】股东（大）会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（1）公司未召开会议的，但依法可以不召开股东（大）会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5）导致决议不成立的其他情形。

【例题11·2020年单选题】根据公司法律制度的规定，原告请求人民法院确认公司董事会决议不成立的案件中，被告应当是（　　）。

A.公司

B.公司董事会

C.对该决议投赞成票的董事

D.公司全体董事

【答案】A

【解析】原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

【例题12·2015年单选题】2014年1月，自然人甲和乙设立丙有限责任公司，双方约定甲出资4万元，乙出资2万元，对盈余分配无特别约定，截至2014年底，甲实际缴付出资1万元，乙足额缴付出资，公司拟分配盈余9万元，根据公司法律制度的规定，甲可以分得的盈余是（   ）。

A.6万元

B.3万元

C.4.5万元

D.1.5万元

【答案】B

【解析】有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。本题中，全体股东未事先约定，则按照实缴的出资比例，甲可以分得1/3×9=3万元。

【例题13·2016年单选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，构成股东要求司法解散公司的正当理由的是（　　）。

A.公司最近3年未开股东会，无法形成股东会决议，经营管理严重困难，继续存续会使股东利益严重受损，且无其他途径解决

B.公司连续3年亏损，累计亏损达到实收股本总额的1/2

C.公司连续5年盈利，并符合法律规定的利润分配条件，但不分红

D.公司无故拒绝股东查询公司会计账簿

【答案】A

【解析】（1）选项A：公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可向人民法院提起解散公司诉讼。（2）选项B：公司出现连续亏损情形，不是解散公司的正当理由。（3）选项C：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；而非解散公司。（4）选项D：侵犯股东知情权，股东可以知情权受到损害，直接向法院提起股东直接诉讼。

【例题14·2015年多选题】根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求有限责任公司召开临时股东会议的有（   ）。

A.代表1/10以上表决权的股东

B.1/3以上的董事

C.董事长

D.监事会

【答案】ABD

【解析】代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

【例题15·2016年多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（　　）。

A.修改公司章程

B.决定利润分配方案

C.对外提供担保

D.增加注册资本

【答案】AD

【解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

【例题16·2020年单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事长和副董事长均不能或者不履行职务时，下列主体中，有权召集和主持董事会会议的是（　　）。

A.总经理

B.监事会主席

C.半数以上监事共同推举的一名董事

D.半数以上董事共同推举的一名董事

【答案】D

【解析】董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上（≥1/2）董事共同推举一名董事履行职务。

【例题17·2018年多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有（   ）。

A.公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保

B.为资产负债率超过70%的非关联方提供的担保

C.公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产的50%以后的提供的担保

D.为公司实际控制人及其关联方提供的担保

【答案】ABCD

【解析】上市公司股东大会特别职权包括审议批准下列担保行为：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保（C选项正确）；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保（A选项正确）；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（B选项正确）；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保（D选项正确）。

【例题18·2017年单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股份所得的溢价款，应当列为（   ）。

A.盈余公积金

B.未分配利润

C.法定公积金

D.资本公积金

【答案】D

【解析】资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司溢价发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

【例题19·2016年单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（　　）。

A.一个自然人只能投资设立一个一人公司，但该一人公司可以再投资设立新的一人公司

B.一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资

C.一人公司设立时，股东应当一次缴足公司章程规定的出资额

D.一人公司的股东应当对公司债务承担连带清偿责任

【答案】B

【解析】（1）选项A：一个自然人只能投资设立一个一人公司，而且该一人公司“不能”再投资设立新的一人公司；（2）选项D：一人公司具有独立的法人资格，股东对公司债务通常只承担有限责任。只有当股东不能证明公司财产独立于股东自己财产时，股东才应对公司债务承担连带责任；（3）选项C：有关一人公司股东应当一次缴足出资的规定，已因《公司法》修订而取消。

【例题20·2019年多选题】根据公司法律制度的规定，在公司章程没有特别规定时，优先股股东可以出席股东大会会议并参与表决的事项有（　　）。

A.公司合并

B.变更公司形式

C.累计减少公司注册资本超过10%

D.公司解散

【答案】ABCD

【解析】除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或者累计减少公司注册资本超过10％；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）发行优先股。

【例题21·2016年单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员（简称“高管”）持股事项的议案中包含下列内容。其中，符合公司法律制度规定的是（　　）。

A.董事、高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

B.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让

C.董事、高管持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让

D.董事、高管在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50%

【答案】A

【解析】（1）选项ABC：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：①自公司股票上市交易之日起1年内（本题：自2016年3月7日至2017年3月7日。选项B：6个月后为2016年10月8日后，尚在禁售期内；选项C：3个月后为2016年7月8日后，尚在禁售期内）；②董事、监事和高级管理人员离职后半年内（选项A：会议就此作出议案正确）。（2）选项D：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。

【2020年多选题】根据公司法律制度的规定，下列主体中，有义务组织股份有限公司清算的有（　　）。

A.监事

B.董事

C.职工代表

D.控股股东

【答案】BD

【解析】清算义务人，是指有义务组织公司清算的人，包括有限责任公司的股东、股份有限公司的董事（选项B）和控股股东（选项D）。