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非公开发行也被称为“私募”、“定向募集”等，是只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为的一种发售股票方式，其具备募集对象有特定性、发售方式有限制性两种特性，随着中国股票发行制度的日益成熟，非公开发行也越来越受到重视。
一般地说，非公开发行股票的特点主要表现在两个方面：其一，募集对象的特定性；其二，发售方式的限制性。这两大特质使得其能够在许多国家获得发行审核豁免。
特定性
首先，非公开发行对象是特定的，即其发售的对象主要是拥有资金、技术、人才等方面优势的机构投资者及其他专业投资者，他们具有较强的自我保护能力，能够作出独立判断和投资决策。
限制性
其次，非公开发行的发售方式是有限制的，即一般不能公开地向不特定的一般投资者进行劝募，从而限制了即使出现违规行为时其对公众利益造成影响的程度和范围。在这种情形下，通常的证券监管措施，如发行核准、注册或严格的信息披露，对其就是不必要的，甚至可以说是一种监管资源的浪费。因此，给予非公开发行一定的监管豁免，可以在不造成证券法的功能、目标受损的前提下，使发行人大大节省了筹资成本与时间，也使监管部门减少了审核负担，从而可以把监管的精力更多地集中在公开发行股票的监管、查处违法活动及保护中小投资者上，这在经济上无疑是有效率的。
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